| |
Дата розміщення: 31.03.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
Забезпечення стратегічного розвитку, стабільної та ефективної діяльності Емітента, досягнення ним певних конкурентних переваг, які пов’язані із структурними змінами в економіці країни, покращенням інвестиційного клімату, вдосконаленням фінансово-кредитної підтримки та забезпеченням матеріально-технічних та інноваційних умов розвитку підприємств. |
| Інформація про розвиток емітента |
Органи управління Емітента докладають всіх зусиль для подальшого збільшення обсягів виконання будівельних робіт. Зменшення цих показників пов’язано з такими стримуючими факторами, як загальний спад вітчизняного виробництва, зростання цін, інфляція, низький рівень платоспроможності населення, зменшення бюджетних надходжень, корупція. |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
У звітному періоді Емітент не укладав та не вчиняв таких правочинів та не здійснював операцій з такими фінансовими інструментами, тому інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування, а також інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків, відсутня. |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
д/н |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Емітент не має схільності до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
Кодекс корпоративного управління в ПАТ «ШБУ-41» не затверджувався. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
Кодекс корпоративного управління фондової біржі, об’єднання юридичних осіб, інші кодекси корпоративного управління Емітентом не застосовуються. |
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
Практика корпоративного управління понад визначених законодавством вимог, Емітентом не застосовується. |
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
д/н |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
Наглядова рада Товариства у складі : Голова Наглядової ради - Ладанi Людмила Вiкторiвна, члени Наглядової ради - Сакевич Олена Михайлiвна, Проник Юлiя Сергiївна, Дубовик Іван Іванович, Штефан Іван Степанович. Виконавчий орган Товариства – Правління у складі : Голова Праління – Лучковський Олександр Вікторович, члени Правління - Лазаренко Олексiй Анатолiйович, Бондарчук Iрина Миколаївна, Ярута Наталiя Iванiвна, Фещенко Ольга Давидiвна, Шайдецький Вадим Борисович, Смола Олександр Леонiдович, Джигирей Микола Леонiдович. |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Наглядова рада Товариства. Члени Наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів Товариства на строк не більший ніж три роки. Якщо у встановлений строк загальними зборами не прийняті рішення про переобрання членів Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу Товариства. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори. Наглядова Товариства має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Кількісний склад Наглядової ради складається з 5 осіб. Обрання Голови та членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Голова Наглядової ради Товариства обирається загальними зборами Товариства з числа обраних членів Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування за принципом одержання найбільшій кількості голосів. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; 2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я; 3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради; 4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; 5) у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера. У разі якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним чинним законодавством та Статутом, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення Товариству. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним. Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради. Голова та члени Правління обираються Загальними зборами акціонерів на строк 5 (п’ять) років. У випадку спливу цього строку повноваження Голови та членів Правління продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів. Кількісний склад Правління визначається Загальними зборами акціонерів. Припинення повноважень Голови та членів Правління. Повноваження Голови та членів Правління припиняються за рішенням Загальних зборів акціонерів. Підстави припинення повноважень Голови та членів Правління встановлюються законодавством, Статутом Товариства, а також контрактом, укладеним з Головою та членами Правління. У разі відсторонення Голови Правління або особи, яка виконує його повноваження, від здійснення повноважень Наглядова рада зобов'язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення оголосити про скликання загальних зборів Товариства, до порядку денного яких повинно бути включено питання про переобрання Голови Правління Товариства. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення, відсутня. |
| Повноваження посадових осіб емітента |
Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність Правління. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган). Права та обов'язки Голови та членів Правління акціонерного товариства визначаються законодавством, Статутом Товариства та/або Положенням про Правління Товариства, а також контрактом, що укладається з Головою та кожним членом Правління. Голова Правління Товариства має право: діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами; вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
ЗВІТ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА З НАДАННЯ ОБГРУНТОВАНОЇ ВПЕВНЕНОСТІ щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» у Звіті про корпоративне управління Публічного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління № 41» за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року Адресат Акціонерам та керівництву Публічного акціонерного товариства «Шляхово-будівельного управління № 41» Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку. І. АУДИТ ЗВІТУ ПРО КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ Звіт про корпоративне управління є частиною Звіту керівництва Публічного акціонерного товариства «ШБУ № 41» за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року, який затверджений Наглядовою радою 01 березня 2020 року (протокол № 3/20). Основні відомості про Товариство Повне найменування Публічне акціонерне товариство «Шляхово-будівельне управління №41» Скорочене найменування ПАТ «ШБУ № 41» Код за ЄДРПОУ 05416886 Територія (місто) м. Вишневе Область, район Київська область Києво-Святошинський район Поштовий індекс 08132 Вулиця, будинок вул. Київська,31 Номер та серія свідоцтва про державну реєстрацію емітента - Дата видачі 11.07.1994 Орган, що видав свідоцтво Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області Дата та номер запису (останньої реєстраційної дії) про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 29.11.2004 року 1 339 120 000 000 0579 Зареєстрований статутний капітал (грн.) 3543690 грн. 15 коп. Види діяльності за КВЕД-2010 42.11 Будівництво доріг і автострад; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель; 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах. Код за КОАТУУ 3222410600 Середня кількість працівників 11 Акціонери товариства ТОВ "Дорожньо-будiвельне управління №41» 33661511 79,14838 ТОВ «Гелабран Реал Істейт» 35962140 9,628728 1 юридична особа - 0,00020 Лучковський Олександр Вікторович - 5,220117 Фiзичнi особи у загальної кiлькостi 129 осіб - 6,002575 Відповідальні особи • Голова правління Лучковський О.В. Вступний параграф Звіт складено за результатами виконання завдання ТОВ «АФ «Успіх-Аудит» (номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності – № 3519), на підставі договору № 08/03 від 08 березня 2020 року та у відповідності до: • Закону України ««Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 31.12.2017 року № 2258-VIII; • Міжнародного стандарту завдань з надання впевненості 3000 «Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації (переглянутий)» – (надалі – МСЗНВ 3000). Цей звіт містить результати виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» у Звіті про корпоративне управління Публічного акціонерного товариства «ШБУ № 41» (надалі – інформація Звіту про корпоративне управління) за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року, й включає: – опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками Замовника; – перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій Замовника; – інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах Замовника; – опис порядку призначення та звільнення посадових осіб Замовника; – опис повноважень посадових осіб Замовника. Інформацію Звіту про корпоративне управління було складено управлінським персоналом відповідно до вимог: • пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»; Визначені вище критерії застосовуються виключно для інформації Звіту про корпоративне управління, що складається для цілей подання регулярної (річної) інформації про емітента, яка розкривається на фондовому ринку, в тому числі шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог статті 40 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок». Відповідальність управлінського персоналу за інформацію Звіту про корпоративне управління Управлінський персонал Товариства несе відповідальність за складання і достовірне подання інформації Звіту про корпоративне управління відповідно до встановлених критеріїв та за таку систему внутрішнього контролю, яку управлінський персонал визначає потрібною для того, щоб забезпечити складання інформації Звіту про корпоративне управління, що не містить суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки. Ті, кого наділено найвищими повноваженнями, несуть відповідальність за нагляд за процесом формування інформації Звіту про корпоративне управління Замовника. Відповідно до законодавства України (ст. 7 закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність») посадові особи Замовника несуть відповідальність за повноту і достовірність документів та іншої інформації, що були надані Аудитору для виконання цього завдання. Відповідальність аудитора за виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління Метою завдання з надання впевненості було отримання обґрунтованої впевненості, що інформація Звіту про корпоративне управління в цілому не містить суттєвого викривлення внаслідок шахрайства або помилки, та складання звіту аудитора, що містить нашу думку. Обґрунтована впевненість є високим рівнем впевненості, проте не гарантує, що виконане завдання з надання впевненості відповідно до МСЗНВ 3000, завжди виявить суттєве викривлення, коли таке існує. Викривлення можуть бути результатом шахрайства або помилки; вони вважаються суттєвими, якщо окремо або в сукупності, як обґрунтовано очікується, вони можуть впливати на рішення користувачів, що приймаються на основі цієї інформації Звіту про корпоративне управління. Виконуючи завдання з надання впевненості відповідно до вимог МСЗНВ 3000, ми використовуємо професійне судження та професійний скептицизм протягом всього завдання. Окрім того, ми: • ідентифікуємо та оцінюємо ризики суттєвого викривлення інформації Звіту про корпоративне управління внаслідок шахрайства чи помилки, розробляємо та виконуємо аудиторські процедури у відповідь на ці ризики, та отримуємо аудиторські докази, що є достатніми та прийнятними для використання їх як основи для нашої думки. Ризик не виявлення суттєвого викривлення внаслідок шахрайства є вищим, ніж для викривлення внаслідок помилки, оскільки шахрайство може включати змову, підробку, навмисні пропуски, невірні твердження або нехтування заходами внутрішнього контролю; • отримуємо розуміння заходів внутрішнього контролю, що стосуються завдання з надання впевненості, для розробки аудиторських процедур, які б відповідали обставинам, а не для висловлення думки щодо ефективності системи внутрішнього контролю; • оцінюємо прийнятність застосованих політик та відповідних розкриттів інформації, зроблених управлінським персоналом; • оцінюємо загальне подання, структуру та зміст інформації Звіту про корпоративне управління включно з розкриттями інформації, а також те, чи показує інформація Звіту про корпоративне управління операції та події, що було покладено в основу її складання, так, щоб досягти достовірного відображення. Ми повідомляємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, інформацію про запланований обсяг та час проведення процедур виконання завдання з надання впевненості та суттєві аудиторські результати, виявлені під час виконання такого завдання, включаючи будь-які суттєві недоліки системи внутрішнього контролю, які були виявлені. Ми також надаємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, твердження, що ми виконали доречні етичні вимоги щодо незалежності, та повідомляємо їх про всі зв’язки та інші питання, які могли б обґрунтовано вважатись такими, що впливають на нашу незалежність, а також, де це застосовано, щодо відповідних застережних заходів. З переліку всіх питань, інформація щодо яких надавалась тим, кого наділено найвищими повноваженнями, ми визначили ті, що мали найбільше значення під час виконання завдання з надання впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління фінансової звітності поточного періоду, тобто ті, які є ключовими питаннями виконання такого завдання. Загальний комплекс здійснених процедур отримання аудиторських доказів, зокрема, але не виключно, був направлений на: • отримання розуміння Замовника як середовища функціонування системи корпоративного управління: обов’язковість формування наглядової ради, можливість застосування одноосібного виконавчого органу, особливості функціонування органу контролю (ревізору або ревізійної комісії); • дослідження прийнятих внутрішніх документів, які регламентують функціонування органів корпоративного управління; • дослідження змісту функцій та повноважень загальних зборів Замовника; • дослідження повноважень та форми функціонування наглядової ради: склад, наявність постійних або тимчасових комітетів, наявність служби внутрішнього аудиту, наявність корпоративного секретаря; • дослідження форми функціонування органу перевірки фінансово-господарської діяльності Замовника: наявність ревізійної комісії, або окремої посади ревізора; • дослідження повноважень та форми функціонування виконавчого органу Замовника: наявність колегіального або одноосібного виконавчого органу товариства. Ми несемо відповідальність за формування нашого висновку, який ґрунтується на аудиторських доказах, отриманих до дати цього звіту внаслідок дослідження зокрема, але не виключно, таких джерел як: Кодексу корпоративного управління, протоколів засідання наглядової ради, протоколів засідання виконавчої дирекції, протоколів зборів акціонерів, внутрішніх регламентів щодо призначення та звільнення посадових осіб, трудові угоди (контракти) з посадовими особами Замовника, дані депозитарію про склад акціонерів. Думка Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління Публічного акціонерного товариства «ШБУ № 41», що включає опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками, перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій, інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах, опис порядку призначення та звільнення посадових осіб, опис повноважень посадових осіб за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року. На нашу думку, інформація Звіту про корпоративне управління складена в усіх суттєвих аспектах відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок». Основа для думки Прийняття та процес виконання цього завдання здійснювалося з врахуванням політик та процедур системи контролю якості, які розроблено ТОВ «АФ «Успіх - Аудит» відповідно до вимог Міжнародного стандарту контролю якості 1 «Контроль якості для фірм, що виконують аудити та огляди фінансової звітності, а також інші завдання з надання впевненості і супутні послуги». Метою створення та підтримання системи контролю якості ТОВ «АФ «Успіх-аудит», є отримання достатньої впевненості у тому, що: сама фірма та її персонал діють відповідно до професійних стандартів, законодавчих і регуляторних вимог; та звіти, які надаються фірмою або партнерами із завдання, відповідають обставинам. Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості відповідно до МСЗНВ 3000 «Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації». Нашу відповідальність згідно з цим стандартом викладено в розділі «Відповідальність аудитора за виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості» нашого звіту. Ми є незалежними по відношенню до Замовника згідно з Кодексом етики професійних бухгалтерів Ради з міжнародних стандартів етики для бухгалтерів («Кодекс РМСЕБ») та етичними вимогами, застосовними в Україні до нашого завдання з надання впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління, а також виконали інші обов’язки з етики відповідно до цих вимог та Кодексу РМСЕБ. Ми вважаємо, що отримані нами аудиторські докази є достатніми і прийнятними для використання їх як основи для нашої думки з надання обґрунтованої впевненості. II. ІНША ІНФОРМАЦІЯ ЗВІТУ ПРО КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ Управлінський персонал Замовника несе відповідальність за іншу інформацію, яка включається до Звіту про корпоративне управління відповідно до вимог частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та подається в такому звіті. Наша думка щодо інформації Звіту про корпоративне управління не поширюється на іншу інформацію Звіту про корпоративне управління, і ми не надаємо висновок з будь-яким рівнем впевненості щодо такої інформації. У зв’язку з виконання завдання з надання впевненості нашою відповідальністю згідно вимог частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» є перевірка іншої інформації Звіту про корпоративне управління та при цьому розглянути, чи існує суттєва невідповідність між іншою інформацією та інформацією Звіту про корпоративне управління або нашими знаннями, отриманими під час виконання завдання з надання впевненості, або чи ця інша інформація має вигляд такої, що містить суттєве викривлення. Ми не виявили таких фактів, які б необхідно було включити до звіту. III. ОСНОВНІ ВІДОМОСТІ ПРО АУДИТОРСЬКУ ФІРМУ Повне найменування юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Успіх - Аудит», ЄДРПОУ 33231186 Юридична адреса та місцезнаходження юридичної особи 02222, м. Київ, пр. Маяковського, буд. 69, к. 178 03035, вул. Г. Кирпи, буд. 2 «А», офіс 408 Номер і дата видачі Свідоцтва про внесення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України Номер реєстрації у реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності (розділ «Суб’єкти аудиторської діяльності») - 3519 Номер Свідоцтва та термін чинності про відповідність системи контролю якості, виданого Аудиторською палатою України № 0694, термін чинності до 31.12.2022 р. Рішенням Аудиторської палати України від 27.10.2017 р. внесено до переліку фірм, які відповідають критеріям для проведення обов’язкового аудиту Дозвільні документи аудиторів, що здійснювали перевірку Ватаманюк Марія Михайлівна: номер реєстрації у реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності (розділ «Аудитори») – 100583, сертифікат аудитора серії А № 000873 від 28.03.1996 р. Федкевич Галина Іванівна: номер реєстрації у реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності (розділ «Аудитори») – 101406, сертифікат аудитора серії А № 000824 від 29.02.1996 р. Електронна адреса uspikha@ukr.net Телефон (044) 223 – 82 – 69 Основні відомості про умови договору на проведення аудиту Дата та номер договору на проведення аудиту 08 березня 2020 року; № 08/03 Термін проведення аудиту 10 березня 2020 року – 17 березня 2020 року Дата складання Звіту незалежного аудитора з надання обгрунтованої впевненості щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» у Звіті про корпоративне управління 17 березня 2020 року Перевірка проводилась з 10.03.2020 року по 17.03.2020 року за адресою: 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Київська, 31. Звіт незалежного аудитора, складений українською мовою на 7 (семи) аркушах. Директор ТОВ «АФ «Успіх-Аудит» ___________________ Ватаманюк М. М. (сертифікат серії А №000873 від 28.03.1996р.) Аудитор ____________________ Федкевич Г.І. (сертифікат серії А№ 000824 від 28.02.1996 р.) |
|
Телефон: 
e-mail: